兆易創(chuàng)新昨日晚間公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購北京矽成100%股權。其中發(fā)行股份支付對價為45.5億元，現(xiàn)金支付對價為19.5億元。同時，公司擬募集配套資金20.3億元。北京矽成（ISSI）的主營業(yè)務為提供高集成密度、高性能品質、高經濟價值的集成電路存儲芯片的研發(fā)、銷售和技術支持，以及集成電路模擬芯片（ANALOG）的研發(fā)和銷售。
標的資產北京矽成100%股權的交易價格暫定為650，000萬元，其中股份支付對價為455，000萬元，現(xiàn)金支付對價為195，000萬元。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的股份發(fā)行價格為158.30元/股，預計共需發(fā)行28，742，891股股份。
同時，公司擬募集配套資金總金額不超過203，000萬元，本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格為158.30元/股，預計共需發(fā)行股份不超過12，823，745股。
公告表示，上市公司與標的公司均主要從事集成電路存儲芯片及其衍生產品的研發(fā)、技術支持和銷售，本次交易屬于對同行業(yè)優(yōu)質企業(yè)的整合收購，交易完成后可以形成良好的規(guī)模效應。同時，通過存儲芯片產品品類的擴充，以及產品適用領域逐漸邁入專用級應用市場，上市公司產品的市場占有率將迎來進一步增長，公司的品牌影響力將得到更廣范圍的提升。此外，本次交易收購將為上市公司引進存儲芯片研發(fā)設計領域的優(yōu)秀研發(fā)人員以及國際化管理團隊，為上市公司進一步快速發(fā)展和國際化縱深發(fā)展注入動力。在主要產品方面，本次交易有助于上市公司豐富存儲芯片產品線，升級成為國內首個全品類存儲芯片自主研發(fā)設計、技術支持和銷售平臺。
業(yè)內人士分析，兆易創(chuàng)新在國內NOR Flash行業(yè)是龍頭廠商，也是中國大陸集成電路存儲器芯片的核心供應商之一，在國內A股市場存儲器芯片國產化方面的稀缺標的。該公司通過本次交易取得了優(yōu)質同行業(yè)存儲芯片設計資產，可以整合雙方各自在研發(fā)和市場上的優(yōu)勢，實現(xiàn)研發(fā)技術和銷售渠道共享，從而進一步提升主營業(yè)務利潤空間，增強彼此競爭力。考慮到國家對集成電路產業(yè)的持續(xù)推動，該公司未來發(fā)展仍值得期待。
公司股票的停復牌安排
本公司股票自2016年9月19日開始因重大事項停牌，因籌劃重大資產重組事項，本公司股票自2016年10月10日轉入重大資產重組事項繼續(xù)停牌。
根據有關監(jiān)管要求，上交所需對公司本次重組預案及相關文件進行事后審核，上市公司將按照相關法律法規(guī)向上交所提交本次重組預案及相關文件。審核通過后，上市公司將根據本次重組進展，按照中國證監(jiān)會、上交所相關規(guī)定辦理股票復牌事宜。
交易的終止風險
公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司在本次與交易對方的協(xié)商過程中盡可能控制內幕信息知情人員范圍，以避免內幕信息的傳播，但仍不排除有關機構和個人利用關于本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止本次交易的風險。
根據《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產交易雙方承諾將盡全力在本次交易預案披露之日起2個月內完備相關手續(xù)并披露重組報告書，如屆時未能披露，則本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產交易雙方均有權于前述期限屆滿之日起5個工作日內以書面方式提出終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議，其他方應配合完成相關終止程序；雙方經協(xié)商同意延期的，最遲需在前述期限屆滿之日起5個工作日內以書面方式確認后并繼續(xù)履行發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議。
此外，如有權監(jiān)管機構對協(xié)議的內容和履行提出異議從而導致協(xié)議的重要原則條款無法得以履行以致嚴重影響任何一方簽署協(xié)議時的商業(yè)目的，則經各方書面協(xié)商一致后發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議可以終止或解除。在本次交易過程中，交易各方可能需根據后續(xù)審計、評估工作進展和中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構的要求不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。
綜上，提請投資者注意本次交易可能終止的風險。
標的公司業(yè)績承諾不能達標的風險
根據上市公司與業(yè)績承諾方上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原和閃勝創(chuàng)芯簽署的《盈利補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾標的公司在2017年度、2018年度和2019年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為29，900.00萬元、44，200.00萬元和57，200.00萬元。鑒于標的資產的審計和評估工作尚未完成，雙方同意，最終的承諾利潤數將以具有證券從業(yè)資格的評估機構正式出具的資產評估報告為依據，由雙方另行協(xié)商確定并簽署補充協(xié)議。
經上市公司與業(yè)績承諾方協(xié)商一致，標的公司業(yè)績承諾期內各年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為實際凈利潤數。在計算實際利潤數時，不考慮：1、標的公司因實施股權激勵所產生的費用及相關所得稅費用的影響；2、標的公司因收購ISSI產生的可辨認無形資產和固定資產評估增值的攤銷及相關所得稅費用的影響。
在標的公司業(yè)績承諾期的每一年度《專項審核報告》出具后，若標的資產在盈利補償期間內累計實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數低于承諾凈利潤累計數的90%，業(yè)績承諾方應對上市公司進行補償。
上述業(yè)績承諾系業(yè)績承諾方基于標的公司目前的經營能力和未來的發(fā)展前景做出的綜合判斷，但若出現(xiàn)宏觀經濟波動、市場競爭加劇等情況，標的公司經營業(yè)績能否達到預期仍存在不確定性。因此本次交易存在承諾期內標的公司實現(xiàn)的實際凈利潤達不到承諾凈利潤的風險。
業(yè)績補償不足的風險
根據上市公司與本次交易業(yè)績承諾方上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原和閃勝創(chuàng)芯簽署的《盈利補償協(xié)議》，雙方約定若標的公司在業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數達到承諾凈利潤累計數的90%及以上，則業(yè)績承諾方無需進行補償。同時，在計算標的公司在業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數時，不考慮：1、標的公司因實施股權激勵所產生的費用及相關所得稅費用的影響；2、標的公司因收購ISSI產生的可辨認無形資產和固定資產評估增值的攤銷及相關所得稅費用的影響。此外，在充分考慮業(yè)績承諾方對標的公司未來經營的作用、未來承擔的業(yè)績補償責任和風險、標的公司對上市公司的戰(zhàn)略意義等因素的基礎上，上市公司與業(yè)績承諾方約定了業(yè)績補償的最高限額，即業(yè)績承諾方業(yè)績補償總額以標的資產交易作價的50%為限，如有超出部分，業(yè)績承諾方無需進一步補償。若標的公司在承諾期間累計實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤數的90%，則各業(yè)績承諾方在向上市公司支付其最高限額的補償后，無須再對上市公司進行額外的股票或現(xiàn)金補償。提請投資者關注相關業(yè)績補償不足的風險。
收購整合風險
在發(fā)展過程中，上市公司已建立了高效的管理體系和經營管理團隊。本次交易完成后，公司的資產、業(yè)務規(guī)模和范圍都將有較大幅度的增長，企業(yè)規(guī)模增長對企業(yè)經營管理提出更高的要求。
本次收購屬于對同行業(yè)優(yōu)質資產的整合，上市公司對于標的公司所處行業(yè)的特點和發(fā)展規(guī)律有深入了解，積累了大量發(fā)展經驗。為發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應，從上市公司經營和資源配置等角度出發(fā)，上市公司與標的公司仍需在企業(yè)文化、團隊管理、銷售渠道、客戶資源等方面進行進一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否對標的公司實施有效整合，以及本次交易能否充分發(fā)揮協(xié)同效應，均存在不確定性，進而可能影響本次收購的最終效果。
人才流失風險
標的公司北京矽成作為集成電路設計企業(yè)，受過專業(yè)高等教育及擁有豐富行業(yè)經驗的人才隊伍是促成標的公司擁有行業(yè)領先地位的重要保障。目前，北京矽成擁有高素質的穩(wěn)定管理設計團隊，其產品和技術得到業(yè)內和市場的一致認可。經營管理團隊和核心技術人員能否保持穩(wěn)定是決定收購后整合是否成功的重要因素，本次交易方案向標的公司管理團隊和核心技術人員提供了較為合適的激勵機制，然而隨著公司未來的經營活動以及市場環(huán)境的變化，若沒有跟進相適應的激勵機制，則管理團隊和核心技術人員在工作積極性、研發(fā)創(chuàng)造性等方面可能出現(xiàn)下降，或產生人員流失、經營運作不利、盈利水平下滑等不利影響，提請投資者注意相關風險。
供應商風險
標的公司北京矽成采用無晶圓廠（Fabless）運營模式，作為集成電路設計領域內通常采用的經營模式，專注于集成電路芯片的設計研發(fā)，在生產制造、封裝及測試等環(huán)節(jié)采用專業(yè)的第三方企業(yè)代工模式。該模式于近十多年來全球集成電路芯片產業(yè)中逐漸得到越來越多廠商的運用，符合集成電路產業(yè)垂直分工的特點。雖然無晶圓廠運營模式降低了企業(yè)的生產成本，使集成電路設計企業(yè)能以輕資產的模式實現(xiàn)大額的銷售收入，但同時也帶來了在產品代工環(huán)節(jié)中，由供應商的供貨所產生的不確定性。目前對于集成電路設計企業(yè)而言，晶圓是產品的主要原材料，由于晶圓加工對技術及資金規(guī)模的要求極高，不同類型的集成電路芯片產品在選擇合適的晶圓代工廠時范圍有限，導致晶圓代工廠的產能較為集中。在行業(yè)生產旺季來臨時，晶圓代工廠和封裝測試廠的產能能否保障標的公司的采購需求，存在不確定的風險。同時隨著行業(yè)中晶圓代工廠和封裝測試廠在不同產品中產能的切換，以及產線的升級，或帶來的標的公司采購單價的變動，若代工服務的采購單價上升，會對標的公司的毛利率造成下滑的影響。此外，突發(fā)的自然災害等破壞性事件時，也會影響晶圓代工產和封裝測試廠向標的公司的正常供貨。提請投資者注意相關風險。