解鎖價值、促進管理的專注度和敏捷性，并為股東提供更多選擇

　　董事會一致通過了戰略審查委員會在對各種選擇進行評估后所建議的分拆計劃，認為此計劃是東芝及其股東的首選前進道路

　　史上首個此類規模日本公司的分拆計劃

　　東芝公司（TOKYO: 6502）（簡稱“東芝”或“公司”）宣布，該公司有意向分拆為三家獨立公司：

　　基礎設施服務公司（Infrastructure Service Co.）1，包括東芝的能源系統和解決方案、基礎設施系統和解決方案、建筑解決方案、數字解決方案和電池業務；

　　元件公司（Device Co.）2，包括東芝的電子元件和存儲解決方案業務；以及

　　東芝，持有鎧俠株式會社（Kioxia Holdings Corporation, KHC）和東芝TEC株式會社（TOKYO: 6588）的股票。

　　分拆計劃將創建兩個具有獨特商業特性的公司，引領各自行業實現碳中和與基礎設施韌性（基礎設施服務公司），并支持社會和IT基礎設施的演進（元件公司）。分拆有利于每家公司大幅增強其業務重點，促進更靈活的決策和更精簡的成本結構。通過分拆行動，兩家公司將更好地利用各自獨特的市場地位、優先事項和增長驅動力，實現可持續的盈利增長并提升股東價值。與此同時，東芝有意向將持有的鎧俠股份變現，同時最大限度地提高股東價值，并在不影響順利實施預期分拆的情況下，盡快將凈收益全額返還股東。

　　公司將根據日本最近的稅收改革立法，充分利用符合稅收條件的分拆架構，對于東芝這樣規模的公司而言，此類行動尚屬首例。東芝正采取積極措施來釋放實質價值，為股東創造更加集中的投資機會，并為客戶、業務合作伙伴、員工和更廣泛的利益相關者群體帶來更多好處。

　　東芝董事會一致通過了該項分拆計劃。此前，由五名外部獨立董事組成的董事會戰略審查委員會（“SRC”）對多種可能的戰略選擇進行了審查。在此期間，戰略審查委員會征求了股東對公司戰略方向的意見，并與一些潛在合作伙伴進行了討論。

　　經過近五個月的全面審查，東芝管理團隊和董事會認為，分拆為三家獨立公司的計劃是提高股東價值的首選途徑。

　　東芝臨時董事長、總裁兼首席執行官Satoshi Tsunakawa表示：“在我們140多年的歷程中，東芝不斷調整以搶占先機。今天宣布的計劃也不例外。為了加強我們的競爭定位，每項業務現在都需要更大的靈活性來應對自身的市場機遇和挑戰。我們相信，此次業務分拆行動具有足夠的吸引力和說服力：分拆計劃將通過消除復雜性來釋放巨大的價值，使企業能夠進行更集中的管理，促進敏捷決策，并且分拆必然會為股東提供更多選擇。我們的董事會和管理團隊堅信，這一戰略重組是各項業務可持續盈利增長的正確步驟，也是為利益相關者創造附加價值的首選途徑。我們感謝戰略審查委員會就我們的首選前進道路所作的全面評估和提出的建議。”

　　獨立董事兼東芝戰略審查委員會主席Paul J. Brough表示：“我們很高興與大家分享這個積極進取、前景遠大的計劃，該計劃將為東芝股東和其他重要利益相關者帶來更高價值。戰略審查委員會經過近五個月對價值提升方案的全面評估，向董事會提出建議，認為分拆成業務重點不同的多家公司是東芝及其股東的首選前進道路。”

　　新架構：三家公司概況

　　基礎設施服務公司

　　基礎設施服務公司將包括東芝的能源系統和解決方案、基礎設施系統和解決方案、建筑解決方案、數字解決方案和電池業務。其產品和服務將包括發電、輸電和配電、可再生能源、能源管理、公共基礎設施、鐵路和工業的系統解決方案、建筑節能解決方案以及政府機構和私營公司的IT解決方案。該公司的業務重點將更為明確，加上其創新的技術解決方案，將使公司在推動向可再生能源過渡方面發揮主導作用，以實現宏大的全球碳中和目標并促進基礎設施韌性。

　　基礎設施服務公司在2021財年3的凈銷售額有望達到2.090萬億日元，預計將以3.3%的年復合增長率（“CAGR”）增長，到2023財年達到2.230萬億日元。公司還有望將同期營業收入利潤率從5.1%提高到5.2%。我們預計，分拆后的營業收入利潤率將會更高。

　　元件公司

　　元件公司將包括東芝電子元件和存儲解決方案業務。其產品將包括電力半導體（硅、化合物）、光學半導體、模擬集成電路、用于數據中心的大容量硬盤驅動器（“HDD”）（近線硬盤）和半導體制造設備。該公司將成為支持社會和IT基礎設施發展的領導者。

　　預計元件公司在2021財年凈銷售額為8,700億日元，并將以3.3%的年復合增長率增長（不含內存轉售相關業務），預計到2023財年凈銷售額將達到8,800億日元。電力半導體凈銷售額預計將以13%的年復合增長率增長，從2021財年的950億日元增加到2023財年的1,200億日元。近線硬盤的凈銷售額預計將以18%的年復合增長率增長，從2021財年的2,000億日元增加到2023財年的2,800億日元。元件公司預計營業收入利潤率將從2021財年的7.1%下降到2023財年的6.1%。

　　東芝

　　東芝將持有鎧俠株式會社（Kioxia Holdings Corporation, KHC）和東芝TEC株式會社（TOKYO: 6588）的股票。作為業務分拆計劃的一部分，東芝將尋求盡快將鎧俠株式會社的股份轉換為現金，以盡可能為股東帶來更多價值。作為股東回報過程的一部分，東芝有意將鎧俠股份的凈收益全額返還給股東，前提是整個過程不會對順利實施分拆造成干擾。

　　改善治理和管理結構

　　東芝致力于追求一流的治理，每個新創建的企業都將由獨立的董事會和管理團隊領導。預計新公司的董事會成員多數為獨立董事，具備多元化技能和經驗，負責制定戰略并對管理層問責。分拆這些業務的領導結構將有助于更靈活的決策制定，更關注公司的客戶和員工，并為兩家新公司帶來更多選擇，以便就潛在戰略合作伙伴做出各自獨立的知情決策。此外，各公司將具有更大的獨立性和靈活性，可根據最優杠桿率和現金流狀況調整資本配置和股東回報政策。

　　交易詳情和時間表

　　基礎設施服務公司和元件公司將從東芝分拆，兩家新公司的股票將在分拆登記日分配給東芝股東。東芝正在與相關主管部門和顧問合作，確定最佳、最有效和最高效的分拆方式，以便根據日本最近的稅收改革立法，在符合稅收條件的分拆結構下實現交易。

　　整個重組過程預計將在2023財年下半年完成，但尚需履行必要程序，包括東芝股東大會的批準和相關機構的所有審查要求。但是，我們將努力在可行范圍內加快這一進程。在完成分拆之前，必須對擬分拆業務進行為期兩年的財務業績審計（從2021財年業績開始）。

　　戰略審查委員會將繼續監督分拆計劃的制定過程，直至東芝股東在擬議臨時股東大會上對該計劃進行表決（預計將在下一日歷年第一季度舉行），屆時將成立董事會指導委員會。

　　致力于提供股東價值和改善公司治理

　　此次分拆標志著東芝發展歷史上的一個轉型里程碑，也是東芝領導層為股東創造價值并回報股東新承諾的延續。2021年6月，董事會宣布在公司普通股息的基礎上增加1,500億日元的股東回報，包括9月完成的1,000億日元股份回購計劃和每股110日元的特別股息。

　　超過適當資本水平的資本將用于提供股東回報*，包括2022財年和2023財年的股份回購，但前提是不會對順利執行業務分拆造成干擾。此外，我們將利用杠桿并繼續審查投資組合，包括考慮剝離機會。（*根據計劃，未來兩年內總額約為1,000億日元）

　　東芝致力于改善公司治理，重新贏得股東的信任。今天發布的此份公告由董事會監督并批準。75%的董事會成員為外部獨立董事，且均是在過去兩年半內任命。董事會還采取了多項舉措加強東芝的企業治理，包括成立治理強化委員會和啟動對東芝薪酬計劃的審查。今年早些時候，提名委員會聘請了一家高管獵頭公司來確定新的董事長和首席執行官人選，在今天決定分拆為三家各具特色且業務強勁的獨立公司之后，這項人才招募任務將變得更加有效。所有這些工作都體現了東芝致力于使其公司治理實踐符合全球標準以及日本和國際投資者的期望。