在并購重組監管趨嚴的背景下，萬盛股份擬收購匠芯知本100%股權事宜引發市場關注。上海證券交易所為此發出了問詢函。
6月21日，在公司重大資產重組媒體說明會上，萬盛股份董事長高獻國表示，本次交易完成后，公司不會退出原有主業，將形成化工產品以及高性能數?；旌闲酒碾p主業格局，兩大主業將相對獨立運行。將鞏固現有業務的競爭優勢，同時大力支持標的公司業務成長，促進雙主業均衡發展。
擬收購匠芯知本
根據公告，本次交易分為發行股份購買資產與配套融資兩個部分。萬盛股份擬以發行股份方式購買嘉興海大、國家集成電路產業基金等7名股東持有的匠芯知本100%股權，同時向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。匠芯知本系為收購硅谷數模而專門設立的收購主體，屬下資產為持有100%股權的硅谷數模。經協商，匠芯知本100%股權暫定價為37.5億元。
同時，公司擬非公開發行股份募集配套資金不超過10億元，在支付本次交易中介機構費用后，剩余部分用于消費類電子產品接口技術研發及產業化項目、觸摸顯示技術研發及產業化項目、視頻及顯示處理技術研發及產業化項目、設計工具、系統測試設備、芯片測試設備和信息系統升級項目。
萬盛股份董秘宋麗娟在說明會上表示，本次交易完成后，匠芯知本將成為萬盛股份全資子公司，從而實現萬盛股份對硅谷數模100%股權的間接收購。本次發行股份購買資產，不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否，不影響本次發行股份購買資產行為的實施。根據《重組管理辦法》，本次交易不屬于規定的借殼上市情形。
根據公司與嘉興海大、上海數瓏兩名交易方簽署的《業績承諾及補償協議》，該兩名交易方承諾，標的資產2017年-2020年實現的凈利潤分別不低于1.10億元、2.21億元、3.34億元和4.64億元。若本次交易未能在2017年度實施完畢，則利潤補償期為2018年-2020年。在利潤補償期間，如匠芯知本當期凈利潤實現數低于承諾，上述兩名交易方將按照約定予以補償。
高獻國表示，本次交易前，萬盛股份是全球有機磷系阻燃劑和脂肪胺及特種胺等功能性精細化學品主要供應商，現有業務處于穩步發展階段，但離公司設定的發展目標仍存一定差距。經過管理團隊多次討論，公司制定了通過并購重組等外延式發展策略，尋找新的增長點，進而形成現有業務和新興業務雙輪驅動的發展模式。
高獻國指出，基于國家產業結構調整，經過充分論證和分析后，確定集成電路行業作為公司戰略轉型重點方向，力求開拓新興行業，形成雙輪驅動。本次交易完成后，隨著優質資產的注入，將擴大萬盛股份的資產總額，提高毛利率和銷售凈利率水平，提升盈利能力，進而提升公司內在價值。同時，本次交易將為公司培育新的盈利增長點，提高公司業務的多元化程度，增強抗風險能力和可持續發展能力。
行業前景樂觀
據了解，標的資產硅谷數模2002年3月在美國特拉華州注冊成立，專門從事高性能數?；旌隙嗝襟w芯片設計、銷售，其高性能數?；旌隙嗝襟w芯片具有較強的市場競爭優勢。
對于此次重組，上交所對標的資產的行業及財務信息進行了多方面問詢，特別是標的資產模擬財務報表中凈利潤出現虧損，預估值增值率達到41.96%被重點關注，要求公司對此進行補充披露和說明。
對于標的資產的估值問題，高獻國稱，被評估單位為軟件企業，屬于輕資產公司。采用資產基礎法評估無法體現作為以芯片開發為核心的企業價值，無法體現企業人力資源、市場認知度、品牌等無形資產的價值；海外資本市場較活躍，信息公開、透明，能夠收集到與評估相關的資料，可以采用市場法評估；此外，企業歷史經營數據完整，管理層能提供收益預測數據，從預期獲利能力的角度反映企業整體價值，故本次選擇收益法和市場法進行評估。
以2017年4月30日為基準日，采用收益法和市場法評估匠芯知本100%股權的預估值為375139.46萬元。根據交易各方協商確定，匠芯知本100%股權暫定價為375000萬元。截至目前，匠芯知本審計、評估工作尚未完成。匠芯知本100%股權最終交易價格，在符合相關規定的前提下，以中企華評估出具的最終《資產評估報告》確認的標的股權評估結果為定價參考依據，由各方協商后確定。
標的資產硅谷數模CEO楊可為表示，硅谷數模所處行業處于快速發展階段，硅谷數模在顯示接口芯片領域具有較強的影響力、市場知名度和產品競爭優勢。若未來硅谷數模各類產品市場能夠保持發展態勢、硅谷數模技術升級和開發能夠保持領先、硅谷數?？蛻敉卣购途S護能夠保持穩步推進，其盈利承諾具備合理性和可實現性。
本次重組中介機構則認為，隨著各類顯示設備清晰度不斷提高，標的公司所處行業處于快速發展階段，標的公司在顯示接口芯片領域具有較顯著的業界影響力、市場知名度和產品競爭優勢?？紤]到標的公司技術先進性和客戶開拓情況，其盈利承諾具備合理性和可實現性。
形成雙輪驅動模式
萬盛股份此次重大資產重組是否存在規避借殼、如何實現雙主業驅動等成為關注的重點。
對于是否存在規避借殼的問題，投服中心指出，本次重組可能存在規避借殼上市的情況，如果被認定為借殼，公司管理層是否考慮過重組不確定性給投資者帶來的風險？如果重組失敗，有無進一步的具體措施應對風險？
投服中心稱，交易完成后，標的資產股東嘉興海大、集成電路基金、上海數瓏將合計持有公司31.62%股份，超過高獻國家族。結合突擊轉讓時間節點和數量的巧合，這樣安排存在規避控制權轉移的嫌疑。從預案披露的信息看，交易完成后，交易對方嘉興海大、集成電路基金、上海數瓏有權各向萬盛股份委派一名董事。在特定情況下，亦會導致公司控制權發生實質變化。
對此，獨立財務顧問申萬宏源證券楊曉表示，重組完成以后，高獻國家族的持股比例仍然是上市公司第一大股東；從法律關系看，上海數瓏，嘉興海大和集成電路基金之間沒有關聯關系，也不是一致行動人。
楊曉表示，上海數瓏是硅谷數模管理層的持股平臺，嘉興海大是本次并購的主體基金，這兩個主體是承擔業績承諾和對賭的主體。但在法律關系上，兩者沒有關聯性。同時，嘉興海大是作為一個有存續性的基金，從基金的合伙協議看，其存續期為五年。如果重組能夠成功，幾年以后基金將開啟逐步退出的過程。因此，上海數瓏和嘉興海大作為管理層的持股平臺以及并購的主體基金，其持股比例將逐步降低。因此，從整個股權結構看，本次資產重組不會導致公司大股東發生變化，或者控制權發生轉移。另外，從上市公司董事會的安排看，本次收購完成以后，上市公司董事會結構可能發生調整。但調整后，公司董事會仍然是萬盛股份原有董事人數占據三分之二?！叭绻敬沃亟M能夠順利實施，硅谷數模將成為萬盛的全資子公司，硅谷數模將遵守萬盛股份的內控體系和公司治理結構?！睏顣员硎尽?/p>
此次資產重組完成后，萬盛股份主營業務將變更為阻燃劑的研發、生產、銷售及高性能數?；旌闲酒O計、銷售雙主業。對于如何實現雙主業驅動，中國證券報記者提出，標的公司在芯片領域優勢明顯，萬盛股份本身主業盈利能力不錯。本次收購完成后，公司雙主業發展路徑如何落地?！按舜沃亟M交易完成后，公司計劃兩大主業相對獨立運行，充分發揮原有團隊各自業務上的作用，充分利用上市公司多元化融資方向的優勢。原有業務提升生產管理，努力打造世界功能性精細化工助劑的供應商；現有業務充分發揮上市公司平臺，借助產業鼓勵政策，按照新的利潤增長，打造雙輪驅動發展的穩健型，成長性的優質企業?！备攉I國稱。