·戴爾科技集團(tuán)將在完成以C類普通股置換戴爾科技集團(tuán)V類追蹤股之后發(fā)行新的公開上市普通股

　　·V類股股東可選擇以每股股票置換109美元現(xiàn)金，現(xiàn)金總額最高90億美元，這相當(dāng)于V類股票在新聞發(fā)布前收盤價格溢價29%

　　·每股109美元的價值表明V類股股東擁有的總市值為217億美元

　　·根據(jù)其特別董事委員會的建議，VMware董事會已經(jīng)投票決定，根據(jù)其他交易完成條件的滿足情況而向所有VMware股東按比例發(fā)放110億美元現(xiàn)金紅利。戴爾科技集團(tuán)的分紅份額約為90億美元。交易結(jié)束后，V類股股東將持有戴爾科技集團(tuán)20.8%-31.0%的股份，具體取決于現(xiàn)金選項的額度

　　·戴爾獨立董事特別委員會在進(jìn)行廣泛的獨立評估之后推薦了此次交易；此次交易仍需要V類股股東的批準(zhǔn)

　　·此交易簡化了資本結(jié)構(gòu)，讓戴爾科技集團(tuán)獲得更強(qiáng)大的戰(zhàn)略和財務(wù)實力

　　·VMware仍將是一家獨立的上市公司，而戴爾科技集團(tuán)將繼續(xù)持有81%的VMware普通股

　　·投資者電話會議于美國中部時間7月2日上午舉行，可于線上收聽回放

　　戴爾科技集團(tuán)于美國中部時間7月2日宣布與獨立董事特別委員會達(dá)成協(xié)議，會以戴爾科技集團(tuán)的C類普通股或現(xiàn)金置換已發(fā)行的V類追蹤股票。戴爾科技集團(tuán)的C類普通股將在紐約證券交易所公開上市。

　　戴爾科技集團(tuán)將提議以每股戴爾科技集團(tuán)V類追蹤股票置換1.3665股戴爾科技集團(tuán)C類普通股或109美元現(xiàn)金，現(xiàn)金總額不超過90億美元。持有V類追蹤股但不選擇置換現(xiàn)金者其股票將轉(zhuǎn)換成C類普通股，且V類追蹤股將被取消。

　　每股109美元現(xiàn)金的出價相當(dāng)于V類股票在新聞發(fā)布前收盤價格溢價29%，使C類普通股股東有機(jī)會分享戴爾科技集團(tuán)未來創(chuàng)造的價值。交易結(jié)束后，目前的V類股東將持有戴爾科技集團(tuán)20.8%-31.0%的股份，具體取決于現(xiàn)金選項的額度。根據(jù)每股109美元的隱含價值，戴爾科技集團(tuán)——不包括V類普通股——的交易前權(quán)益價值為484億美元，估值完全稀釋后的權(quán)益價值在611億至701億美元之間。

　　根據(jù)其特別董事委員會的建議，VMware董事會已經(jīng)投票決定，根據(jù)其他交易完成條件的滿足情況而向所有VMware股東按比例發(fā)放110億美元現(xiàn)金分紅。戴爾科技集團(tuán)的分紅份額約為90億美元。戴爾科技集團(tuán)計劃把這些分紅用作向V類股東支付的現(xiàn)金，如有剩余則用于未來的股票回購或債務(wù)支付。

　　戴爾科技集團(tuán)董事長兼首席執(zhí)行官邁克爾·戴爾表示：“我很自豪能夠領(lǐng)導(dǎo)這家偉大的公司開啟新的篇章，繼續(xù)發(fā)展壯大，讓我們的客戶、合作伙伴、投資者和員工都從中受益。空前的數(shù)據(jù)增長正在推動IT的數(shù)字化時代發(fā)展，我們擁有具備先進(jìn)技術(shù)的產(chǎn)品組合和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，讓我們在為客戶實現(xiàn)數(shù)字、IT、安全和生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型上具備得天獨厚的優(yōu)勢。最重要的是，我仍將全心全意地致力于公司的發(fā)展，并與我們的世界級團(tuán)隊共同打造戴爾科技集團(tuán)以及各項業(yè)務(wù)的長期價值。” 邁克爾·戴爾目前持有72%的戴爾科技集團(tuán)普通股，將繼續(xù)擔(dān)任董事長兼首席執(zhí)行官。

　　特別委員會表示：“在獨立財務(wù)和法律顧問的幫助下，我們過去五個月全面評估了多個選項，以實現(xiàn)股東價值的最大化。在這個過程中，我們針對交易結(jié)構(gòu)和關(guān)鍵價值參數(shù)與戴爾科技集團(tuán)進(jìn)行了持續(xù)的討論和協(xié)商。經(jīng)過全面的評估，我們認(rèn)為今天公布的交易方式能夠為所有V類股東帶來最大化的價值。每股V類股票109美元的現(xiàn)金出價可立即為V類股東帶來大幅溢價，并使其能夠分享戴爾科技集團(tuán)的未來增長。此外，最高90億美元的現(xiàn)金置換選項（接近隱含交易價值的一半）讓股東能夠全部或部分地確定其股份的價值。”

　　經(jīng)過一段時期強(qiáng)勁的收入增長、盈利、現(xiàn)金流和加速的債務(wù)償還，戴爾科技集團(tuán)的各項業(yè)務(wù)都呈現(xiàn)強(qiáng)勁的發(fā)展態(tài)勢。在最近一個季度，公司創(chuàng)下214億美元的收入，同比增長19%，凈虧損減少了55%，至5億美元，調(diào)整后的稅息折舊及攤銷前利潤為24億美元，同比增長33%。過去12個月，戴爾科技集團(tuán)創(chuàng)下了824億美元的收入，凈虧損23億美元，運營現(xiàn)金流為77億美元。同時段，戴爾科技集團(tuán)按非公認(rèn)會計準(zhǔn)則計算的收入為835億美元，按非公認(rèn)會計準(zhǔn)則計算的凈收入為48億美元，調(diào)整后的稅息折舊及攤銷前利潤為97億美元。戴爾科技集團(tuán)一直保持著嚴(yán)格的去杠桿化步伐，自2016年9月與EMC合并以來已經(jīng)償付了總計130億美元的債務(wù)總額。

　　銀湖資本在2013年與邁克爾·戴爾一起進(jìn)行了科技行業(yè)有史以來最大的私有化項目，目前持有戴爾科技集團(tuán)24%的普通股。在此次交易中，銀湖資本對公司的投資將保持不變。

　　銀湖資本管理合伙人兼董事總經(jīng)理Egon Durban評論說：“感謝邁克爾以及戴爾科技集團(tuán)和VMware的管理團(tuán)隊在推進(jìn)此次交易中的卓越表現(xiàn)，這將讓公司在加速發(fā)展的軌道上繼續(xù)前進(jìn)。我們很高興公眾投資者將與銀湖資本一起分享戴爾科技集團(tuán)創(chuàng)造的價值，銀湖資本將繼續(xù)作為熱情的長期股東，沒有變現(xiàn)的計劃。戴爾科技集團(tuán)擁有涉及數(shù)字和IT轉(zhuǎn)型各個方面全面且豐富的技術(shù)資產(chǎn)組合，并擁有戰(zhàn)略性優(yōu)勢來充分利用新時代的新興技術(shù)趨勢，包括物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、機(jī)器學(xué)習(xí)、5G、云計算和移動方案。戴爾科技集團(tuán)是全球偉大的公司之一，銀湖資本作為其投資者與合作伙伴，能夠與戴爾科技集團(tuán)及其企業(yè)家和管理團(tuán)隊合作感到非常榮幸。”

　　VMware董事會獨立成員組成的特別委員會建議VMware董事會以其他交易完成條件的滿足情況而發(fā)放現(xiàn)金紅利，以支持這項交易。戴爾科技集團(tuán)相信，取消V類追蹤股和簡化VMware股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于VMware的A類股股東。VMware的A類股股東還將按比例參與重大資本回報。VMware仍將是一家獨立的公開上市公司。

　　邁克爾·戴爾表示：“作為戴爾科技集團(tuán)的一員，VMware保持業(yè)務(wù)的蓬勃發(fā)展，并擁有對所有客戶的強(qiáng)大牽引力和戰(zhàn)略相關(guān)性，從而帶來了顯著的收入增長和卓越的財務(wù)表現(xiàn)。此次交易完成后，我期待著VMware繼續(xù)保持獨立的地位、戰(zhàn)略和資本分配政策，以實現(xiàn)系統(tǒng)的投資、并購和股東回報。”

　　VMware已經(jīng)受益于戴爾科技集團(tuán)所帶來的重大協(xié)同效應(yīng)。作為戴爾科技集團(tuán)的成員，VMware在2018財年產(chǎn)生了大約4億美元的協(xié)同增長，2019財年將實現(xiàn)7億美元的協(xié)同增長，超出原先預(yù)期。

　　為持續(xù)的成功建立適當(dāng)?shù)慕Y(jié)構(gòu)

　　此次交易簡化了戴爾科技集團(tuán)的資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)，并創(chuàng)建了一類公開交易證券，反映了戴爾科技集團(tuán)各項業(yè)務(wù)的全面價值。作為一家上市公司，戴爾科技集團(tuán)一直保持并計劃繼續(xù)戰(zhàn)略性地專注于公司在私有化期間所實現(xiàn)的長期增長。戴爾科技集團(tuán)的業(yè)績體現(xiàn)了端到端解決方案和互補(bǔ)性業(yè)務(wù)的實力。戴爾科技集團(tuán)已經(jīng)被客戶視為必不可少并值得信賴的技術(shù)合作伙伴，從而帶來強(qiáng)勁的財務(wù)業(yè)績。

　　在成功的道路上繼續(xù)前行

　　隨著戴爾科技集團(tuán)繼續(xù)成功地整合易安信的業(yè)務(wù)，公司已經(jīng)通過與更多、更廣泛的客戶建立了更深入的合作關(guān)系，從而大幅提升自身的戰(zhàn)略地位，擴(kuò)大市場覆蓋范圍，并加快增長和延續(xù)份額提升的良好態(tài)勢，塑造了卓越致勝的公司文化。

　　戴爾科技集團(tuán)客戶將繼續(xù)為客戶提供從邊緣計算到核心數(shù)據(jù)中心再到云計算的廣泛技術(shù)組合，幫助客戶實現(xiàn)業(yè)務(wù)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型。為了滿足客戶與合作伙伴購買戴爾科技集團(tuán)家族的解決方案，公司將持續(xù)致力于簡化產(chǎn)品組合，并使客戶得到更簡單、更便捷的完整體驗。

　　戴爾科技集團(tuán)通過持續(xù)的研發(fā)投資和簡化的客戶體驗而聚焦于創(chuàng)新，這讓戴爾科技集團(tuán)入圍21個Gartner魔力象限并在其中13個象限中成為領(lǐng)導(dǎo)廠商。此外，IDC也在公司涉足的幾乎所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域把戴爾科技集團(tuán)排在首位。

　　成交條件

　　此次交易需要獲得擁有多數(shù)投票權(quán)的V類股股東的批準(zhǔn)，而不是戴爾科技集團(tuán)附屬公司所持有的股票。此次交易還需要滿足其他慣例成交條件。交易預(yù)計將于2018年第四季度完成。

　　投資者電話會議

　　戴爾科技集團(tuán)將于2018年7月2日美國東部時間上午8點/中部時間上午7點舉行投資者電話會議。欲收聽電話會議回放，請訪問戴爾科技集團(tuán)的投資者關(guān)系網(wǎng)站，電話會議的演示文稿也將存檔供參考。

　　顧問

　　高盛是戴爾科技集團(tuán)的財務(wù)顧問。摩根大通和Perella Weinberg Partners是VMware的財務(wù)顧問。Evercore Partners是戴爾科技集團(tuán)董事會的獨立董事特別委員會的財務(wù)顧問，而Lazard是VMware董事會的特別獨立董事委員會的財務(wù)顧問。Simpson Thacher & Bartlett LLP是戴爾科技集團(tuán)和銀湖資本的法律顧問，Latham & Watkins LLP是戴爾科技集團(tuán)董事會的獨立董事特別委員會的法律顧問。Wachtell, Lipton, Rosen & Katz是邁克爾·戴爾和MSD Partners的法律顧問。Morrison & Foerster LLP是VMware的法律顧問，Gibson, Dunn & Crutcher LLP是VMware董事會的特別獨立董事委員會的法律顧問。