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上周五的895課堂，聽了北京極光律師事務所首席合伙人周麗霞老師非常精彩的課程《如何運用股權激勵穩住核心骨干》。895創業營每次主辦的課程都會讓人很有收獲。
有幸入營張江高科895創業營第十季，從第一季到第九季，走出了很多上市公司和成功企業。895創業營是張江高科打造的創新創業服務平臺，主要為初創企業注入有效資源，提供資本對接。
結合周老師的課程，從另外一個角度來聊聊怎樣的股權分配對芯片創業公司和團隊才有價值和意義。股權分配將關系到創業公司的成敗。
有關芯片創業公司股權的基本知識和認知
為什么都談股權激勵，而不是股份激勵？因為公司股權和股份是有區別的。
股權具有以下三個特點：
1、股權是股東基于其股東資格而享有的權利，股東身份是股權存在和發生作用的基礎；
2、公司股東作為投資者按投入公司的資本額享有股權；
3、股權的內容包括獲得經濟利益和參加公司經營管理的權利，獲取經濟利益最典型莫過于股東所享有的收益權，參與公司經營管理權實際上是對參加公司重大決策的權利和選擇管理者的權利的概括。
股份具有以下兩個特點：
1、是股權作為一種權利其所指向的客體，股權則是客體上的權利，股權與股份的關系類似于“物權”與“物”的關系；
2、作為民法上物的范疇，僅體現股東對股份的所有權，而股權作為股東所享有的公司權利的總和，則體現更多的法律關系，包括股東與公司之間的關系，股東與其他股東之間的關系，甚至包括股東與債權人之間的關系等等。
因此，芯片創業公司上市之前，只能談股權，不能談股份。
股權和股份轉讓也不一樣。《公司法》第一百二十五條規定：股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
而有限責任公司的出資不存在等額劃分問題。《公司法》第七十一條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。與轉讓股權不同，轉讓股份并不需要征得股東會的同意。
芯片創業公司股東和股權的一些常識：
1、股東常見四種類型：
資金型
資源型
管理型
顧問型
2、股權架構的5大模塊：
發起人股東必須控股51%；包括代持股權。
創始人股東不超過7個（以單數為主），除發起人和CTO，每個股權不超過5%；
戰略股東股權：最多不超過5%；
資源股東股權：不超過5%；
團隊股東股權---看情況而定，股權可以和發起人股東綁定行動一致人；
3、股權激勵的作用
規范員工行為、提高企業凝聚力
解放老板、業績倍增
平衡股東關系、功臣退出機制
人才戰略梯隊、吸引同行人才
芯片創業公司股權比例對于公司治理的影響，有幾個關鍵的股權比例節點：
【1%】：基本沒什么控制權，唯一的武器就是法律。
【10%】：可以召開臨時的股東會和董事會，以及提議解散公司，但是在表決權上沒有控制力，可以把決策層一起組織起來進行討論；
【33.3%】：也就是1/3以上，有對于重大事項的一票否決權，可以防止公司被惡意的形成絕對控股的局面；
【51%】：也就是1/2以上，可以被稱為控股股東（相對控股），對于需要股東會決議的普通事項（任命董事、對外投資、擔保等等），超過1/2的持股股東對這些可以進行足夠的掌控；
【66.7%】：也就是2/3以上，可以被稱為絕對控股股東，基本上達到公司層面“權利的頂峰”，需要股東會決議的重大事項（修改章程、增資減資、公司解散等等），有2/3的股東投票就可以進行決定。
芯片創業公司走到上市，因為融資和團隊股權激勵而稀釋股份，大部分公司創始人的股份在10%~30%之間。
員工股權分配對芯片創業公司是否有價值
正確地進行員工股權分配對芯片創業公司是很有作用和價值的，甚至可以說，從員工股權分配就可以看出這個創業公司是否有機會成功。員工股權分配對芯片創業公司的價值取決于時間點和對象。
芯片創業公司在創業初期和的發展期做好股權分配至關重要。芯片公司分工專業，需要團隊協作，單槍匹馬做不成功一個芯片公司。做芯片創業需要創業合伙人，也就需要對創業合伙人進行股權分配。
找了對的人，才能做成對的事。找對合伙人一起創業，是芯片創業公司最重要和最為核心的。找合伙人最忌諱的幾點是：
1、經營、管理觀念不一致。
創業要找志同道合的人，有創業夢想的人，也期望有機會實現財富自由的人。合伙人將對創業公司有核心貢獻，能夠影響公司成敗的人。合伙人最好是之前共事過，彼此熟悉和認可的人。
2、職責不分明。
合伙人職責要分明，而且是互補的。創業公司是不完善的，需要抓重點和主線，以研發為優先，逐漸完善。
3、權力和利益分配不合理。
權力和責任要對等。芯片創業公司在初期談不上什么權力，更多的是決策和責任，壓力和磨練。至于利益分配，根據貢獻來衡量，做好股權激勵機制。
合伙人必須是一個在公司未來相當長的時間內能全身心投入并把公司利益置于個人利益之上的人。對于中途自行退出的聯合創始人，在從公司退出后，不應該繼續成為公司合伙人以及享有公司發展的預期價值。在股權上要做到，公司不成功，個人無收益。
股權的作用是用來留住和激勵現有核心員工，以及吸引行業內優秀人才。但在早期，股權對員工和招募優秀人才是不起作用的，不要過早的進行員工股權分配，要等公司做起來了，產品在市場上有一定的認可度和影響力，銷售額做到一定階段并具有上市預期的時候，股權就有了作用和價值。
股權不是薪水，不是必須的。股權給錯了人，沒有任何作用和價值。股權給對了人，對公司的作用和價值是巨大和深遠的。股權要給到那些想跟著公司一起創業而且有突出貢獻的人。
打工心態和創業心態是有本質區別的。打工心態的人看的是薪水，給多少錢干多少活，把屬于自己的事情干好就行；創業心態的人是把公司的事情當作自己的事情，在盡心盡力做好本職工作的同時，愿意幫助公司做更多的事情，是主動做事而不是被動做事。
在芯片創業公司，如果有員工工作很輕松，很多時候還沒有事情做，這樣的員工肯定是打工心態。因為創業公司零星的事情太多，有做不完的工作，有太多的地方要完善。因此，在芯片創業公司初期可以看到，有些人累死，有些人閑死。所以，不起作用的股權分配就是浪費。
創業公司股權基本上分為三種：創始人股權、員工期權、投資人股權。隨著公司的發展，三種股權的比例是動態的，但是進行設計的時候，要通過估值、優先股、控制權條款進行一系列的區分。
在員工股權分配上，要明確控制權和利益原則。就是指“投票權”和“利益分配”，投票權更重要一些，因為和控制權相關。所以，一般采取三種方式進行員工股權分配：
股權：給最核心的團隊，一般是聯合創始人；
期權：需要一定時間成熟才能行權，適合員工激勵來用；但期權也是股權。
限制性股權：帶有條件的，等于給股權留了收回的退路。
更重要的是要把股權設計的目標定好--成為一個真正有價值的芯片上市公司，圍繞著四點展開：
創始人足夠控制公司
創始團隊的團結穩定
員工的激勵
投資者進入的空間
芯片創業公司分配股權對員工是否有價值
芯片創業公司只要拿了投資人的錢，就有了一個責任和目標——公司上市。如果公司未來能夠上市，那么員工持有芯片創業公司分配股權就可能有價值。為何是可能？因為取決于芯片創業公司如何分配股權和股價。
如果芯片創業公司最后沒有上市，分配的股權對員工就沒有價值？這也不一定，取決于這家芯片創業公司是不是一家真正有價值的芯片企業，如果是，最后一定有機會被并購。
所以，早期的芯片創業公司股權對員工來說是有價值的。除非它是一家芯騙公司。
國產芯片創業公司多達3000家，內卷和競爭太厲害，80%以上的公司是沒有機會上市的。上市后員工股權還要被鎖定3年，有些賽道即使上市了，還要面臨淘汰，存在股權兌現的不確定性。這也是為什么各家公司都是在高薪挖人，而不是股權挖人。
芯片創業公司分配股權對員工是否有價值可以從三個方面來評估：
1、如果芯片公司有機會上市，取決于股權份額和價格
除了最早期創業合伙人是百分比來分配股權，后面的股權分配都是采用擬制總股數來分配的，這也僅為公司內部實施股權激勵計劃的虛擬股票，不得視為未來公司首次公開發行股票并上市時的股票。也不得視為公司以任何方式創設了任何形式的證券或者其他金融產品。
企業為首次公開發行股票并上市時，被授予人將按其各自持有的重組為股份有限公司前虛擬股票數在公司虛擬股票總數中的比例確定其可通過持股機構實際持有的公司股份數額。
在上市前，擬制總股數和股價是每家企業自己來決定的，直接影響公司分配的股權對員工有多大價值。為了大家理解，舉個例子：
騰訊系電商平臺蘑菇街上市的當天，有高管含淚出走，高調的宣布離職。沒成想上市后的股權遭到了稀釋，曾經拿著自己的工資購入的公司股票，結果卻貶值了不少。據網上信息，當時蘑菇街的期權下降了25倍，也就是說自己有1萬份期權，上市后變成了400股。
2、從芯片公司上市后所處的主要賽道來評估
芯片公司上市相對之前容易很多，由于政策鼓勵和芯片上市公司稀缺性，公司市值比較高。但是這兩年，很多的芯片公司將上市，芯片上市公司不再具有稀缺性，公司市值將回歸合理。
上市的規則變了，后面越來越多的芯片公司都可以上市；但芯片行業的發展規律沒有變，做不到細分領域的數一數二就很難有機會。做不到前三，就要面臨被淘汰。
上市后，投資人先離場；持股員工在公司上市之后三年內不能賣掉股份，上市公司的銷售業績增長和盈利能力決定股價和市值。目前，很多芯片公司的估值已經很高，賽道競爭擁擠和殘酷，上市后的成長和盈利能力堪憂。如果員工的股價拿到手就比較高（要綜合總股數和價格來看，光看股價沒有用），那么這部分公司分配股權對員工的價值就很有限……
3、芯片創業企業的技術和產品有沒有競爭力和價值
芯片公司最終還是看產品，看差異化和競爭力（拼性能和成本），看技術和產品領先性。
如果這個芯片創業公司是因為供應鏈的關系或價格不好，或者客戶市場端的銷售能力不行，產品本身是有競爭力和市場空間的，而且產品研發周期長，技術門檻高，那么這樣的芯片公司即使沒有上市，一定有很多的企業競相并購。如果在早期拿到股權一定是有價值的。
如果芯片創業公司玩虛的，只是開產品線，講故事，不聚焦做好技術和產品；或者只做低技術重復性產品，那么這樣的公司燒再多的錢，最后也是沒有什么價值。分配員工的股權同樣沒有價值。
結語
芯片創業，要找合伙人，就會涉及到股權分配。芯片創業公司要發展和壯大，就要不斷招募優秀人才，吸引和留住人才就要股權激勵。
要做到股權分配價值最大化，股權分配要在合適的時候給到合適的人，就好比結婚。
如果作為芯片創業公司的員工持有股權，可以從上面三個方面來評估分配的股權是否有價值。
選擇芯片創業，遇見一群志同道合的人，為夢想而奔跑，為現實而拼搏，這樣的人生很有價值。
