12月15日消息，國(guó)產(chǎn)半導(dǎo)體廠商北京賽微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽微電子”）發(fā)布公告稱，其全資子公司瑞典Silex Microsystems AB（以下簡(jiǎn)稱“瑞典Silex”）與德國(guó)Elmos Semiconductor SE（以下簡(jiǎn)稱“德國(guó)Elmos”）簽署《股權(quán)收購協(xié)議》。

（源自賽微電子公司公告）

瑞典Silex擬以8450萬歐元（其中含700萬歐元在制品，折算成人民幣約60690萬元）收購德國(guó)Elmos的汽車芯片制造產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“德國(guó)FAB5”）。

根據(jù)簽訂的PDK協(xié)議顯示，德國(guó)FAB5另需支付2000萬歐元，此為在產(chǎn)線交割后因獲得PDK使用許可而需分期支付的合計(jì)款項(xiàng)，待該2000萬歐元后續(xù)全部支付完畢，德國(guó)FAB5將獲得PDK的所有權(quán)。根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定，德國(guó)Elmos已在德國(guó)成立一家新的特殊目的公司DortmundSemiconductor GmbH（以下簡(jiǎn)稱“SPV”），承接德國(guó)Elmos本次用于交易的標(biāo)的產(chǎn)線資產(chǎn)，此后SPV將成為瑞典Silex的全資子公司。

公開資料顯示，賽微電子成立于2008年5月15日，于2015年5月14日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，公司以半導(dǎo)體業(yè)務(wù)為核心，面向物聯(lián)網(wǎng)與人工智能時(shí)代，一方面重點(diǎn)發(fā)展MEMS工藝開發(fā)與晶圓制造業(yè)務(wù)，一方面積極布局GaN材料與器件業(yè)務(wù)，致力于成為國(guó)際化知名半導(dǎo)體科技企業(yè)集團(tuán)。

維科網(wǎng)了解到，賽微電子目前的主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)包括MEMS芯片的工藝開發(fā)及晶圓制造、GaN外延材料生長(zhǎng)與器件設(shè)計(jì)，下游應(yīng)用領(lǐng)域包括通信、生物醫(yī)療、工業(yè)科學(xué)、消費(fèi)電子等。公司業(yè)務(wù)遍及全球，服務(wù)客戶包括全球DNA／RNA測(cè)序儀巨頭、新型超聲設(shè)備巨頭、網(wǎng)絡(luò)通信和應(yīng)用巨頭以及工業(yè)和消費(fèi)細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)等。

此次收購仍需歐盟和德國(guó)審批

據(jù)悉，德國(guó)Elmos成立于1984年，是一家知名的車規(guī)級(jí)半導(dǎo)體公司，當(dāng)前擁有1141名員工。德國(guó)Elmos開發(fā)、制造和銷售各類CMOS芯片及傳感器芯片。公司產(chǎn)品范圍涵蓋汽車高速網(wǎng)絡(luò)通信接口芯片、電源穩(wěn)壓芯片、光學(xué)紅外傳感芯片、電機(jī)驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)微控制芯片、MEMS芯片等。Elmos還生產(chǎn)全球領(lǐng)先的主要用于汽車行業(yè)的混合信號(hào)技術(shù)中的專用集成電路和半導(dǎo)體芯片。旗下的汽車芯片制造產(chǎn)線德國(guó)FAB5于2009年建成，至今已運(yùn)轉(zhuǎn)12年，資產(chǎn)完整、運(yùn)營(yíng)狀況良好。

根據(jù)瑞典KPMG的盡調(diào)及模擬測(cè)算結(jié)果，2020年及2021年1－9月，Elmos汽車芯片制造產(chǎn)線的模擬凈資產(chǎn)（假設(shè)即為固定資產(chǎn)及存貨價(jià)值相加）分別為5822．99萬歐元、5742．74萬歐元；2020年及2021年1－9月的模擬營(yíng)業(yè)收入分別為4229．14萬歐元、4345．72萬歐元。假設(shè)以2020年靜態(tài)數(shù)據(jù)測(cè)算，8450萬歐元收購對(duì)價(jià)所對(duì)應(yīng)的PB倍數(shù)為1．45倍、PS倍數(shù)為2倍；1045億歐元（包含交割后另行發(fā)生的、德國(guó)FAB5支付的PDK許可費(fèi)用2000萬歐元）所對(duì)應(yīng)的PB倍數(shù)為1．79倍、PS倍數(shù)為2．47倍。

結(jié)合該汽車芯片產(chǎn)線資產(chǎn)的稀缺性、《SPA》及相關(guān)協(xié)議約定的超過5年的長(zhǎng)期訂單保障、該產(chǎn)線同時(shí)支持MEMS芯片生產(chǎn)等情況，本次交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

對(duì)于德國(guó)Elmos而言，Elmos一直以來的運(yùn)營(yíng)模式是IDM，那么在全球汽車芯片制造需求旺盛的情況下，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患逸p資產(chǎn)芯片設(shè)計(jì)公司模式對(duì)其而言是一個(gè)選擇，可以避免因芯片制造需求更新而帶來的巨大資本投入，同時(shí)賽微電子收購其產(chǎn)線后也將繼續(xù)為其提供制造服務(wù)。

對(duì)于賽微電子而言，德國(guó)Elmos主要開發(fā)、生產(chǎn)和銷售CMOS芯片和傳感器芯片，主要應(yīng)用于汽車電子，在行業(yè)已深耕近三十年，擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)及技術(shù)積累。通過本次收購Elmos旗下的德國(guó)FAB5，一方面可以將半導(dǎo)體制造主業(yè)拓展至汽車芯片領(lǐng)域，另一方面又可以極大緩解境外MEMS產(chǎn)能緊張的問題。據(jù)悉，本次交易所需資金來自于公司瑞典Silex自有資金及其申請(qǐng)的境外并購貸款。

值得注意的是，在賽微電子公布的投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表中顯示，公司此次安排由瑞典子公司Silex而不是境內(nèi)公司來實(shí)施收購，主要在于瑞典Silex與德國(guó)Elmos均屬于歐盟國(guó)家，如此安排交易主要是希望能夠提高交易及相關(guān)審批的效率。

對(duì)于本次收購是否會(huì)受到瑞典ISP審查的問題，賽微電子表示，瑞典Silex向國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移MEMS制造技術(shù)需要獲得額外審批。將來德國(guó)產(chǎn)線向國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移芯片制造技術(shù)是否需要德國(guó)相關(guān)政府部門審批尚不明確。

根據(jù)簽署的SPA協(xié)議，德國(guó)FAB5 350nm工藝流程的產(chǎn)品開發(fā)套件（PDK）在2025年所有權(quán)歸SPV及瑞典Silex所有，兩地產(chǎn)線均可使用。而對(duì)于未來與國(guó)內(nèi)的授權(quán)關(guān)系，賽微電子表示理解此前的MEMS制造技術(shù)在《歐盟兩用物項(xiàng)管理?xiàng)l例》框架下可能被認(rèn)為是涉及軍民兩用的，但對(duì)于汽車芯片制造技術(shù)，賽微電子認(rèn)為敏感等級(jí)會(huì)低一些，到時(shí)候需要看具體情況。當(dāng)前首要任務(wù)是先順利完成交易。

賽微電子公告還透露，此次收購德國(guó)產(chǎn)線資產(chǎn)仍需歐盟和德國(guó)審批，能否獲得批準(zhǔn)以及獲得批準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。根據(jù)SPA協(xié)議的約定，雙方設(shè)定的資產(chǎn)交割過渡最長(zhǎng)時(shí)間為6個(gè)月，若順利按計(jì)劃該德國(guó)FAB5將自2022年7月起成為公司全資子公司，納入公司并表范圍。